제3자 배정 유상증자 공고

상환전환우선주식 발행으로 인한 공고

당사는 2026년 9월 7일 이사회에서 상환전환우선주식의 발행을 결의하였습니다. 이에 상법 제418조 제4항에 의거하여 공고하오니 참고하시기 바랍니다.

1. 발행회사 : 스마트마인드에이아이 주식회사

2. 신주의 종류 및 수 : 제7종 상환전환우선주식 99,166주

3. 발행가액 : 1주당 금 5,042원 (액면가 금 100원)

4. 신주의 총 발행금액 : 금 499,994,972원

5. 신주의 납입기일 : 2026년 09월 22일

6. 신주의 배정방법 : 제3자 배정

7. 신주의 배정대상자 및 주식 수

   인수인	배정 주식수	납입금액
   에스엠케이(SMK)개인투자조합제6호	99,166주	금 499,994,972원

8. 제7종 상환전환우선주식에 관한 사항은 [별지]와 같다.

9. 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임한다.

상환전환우선주식의 내용과 조건

1. 본건 신주의 종류

2. 1주당 액면가액

3. 의결권에 관한 사항

① 본건 종류주식의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

4. 존속기간에 관한 사항

① 본건 종류주식의 존속기간은 효력발생일로부터 10년으로 한다.

② 본건 종류주식은 존속기간내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주식으로 전환된다. 다만, 본건 종류주식의 내용에 따라 상환 청구되었으나 상환이 이루어지지 아니한 경우 상환이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다.

5. 신주인수권에 관한 사항

6. 배당에 있어서 우선권에 관한 사항

① 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로서, 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 발행가액을 기준으로 연 1%에 해당하는 배당금을 누적적으로 우선하여 배당 받고, 잔여배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우 종류주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 종류주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 단, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 종류주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

④ 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

7. 잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항

① 본건 종류주식은 잔여재산 분배에 있어서 우선적 지위가 부여된 종류주식으로서, 본건 종류주식의 주주는 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 1주당 발행가액 및 이에 대하여 연 5%(복리)의 비율로 계산한 금액을 보통주식 주주에 우선하여 분배 받는다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

② 본건 종류주식의 주주에 대하여 잔여재산을 우선 분배한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에는, 본건 종류주식의 주주는 그 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

③ 본건 종류주식은 보통주식에 우선하여 잔여재산을 분배받는다. 본건 종류주식과 본 계약 체결일 현재 발행되어 있는 다른 종류주식은 잔여재산 분배에 있어 서로 동순위로 하며, 잔여재산이 각 종류주식의 우선분배액 전부를 충족하기에 부족한 경우에는 각 종류주식의 1주당 발행가액 및 그 발행조건에서 정한 이율에 따라 계산한 금액의 합계액의 비율에 따라 안분하여 분배한다. 회사가 본건 종류주식의 발행 이후 다른 종류주식(주식으로 전환·교환될 수 있는 사채 및 계약상 권리를 포함한다)을 발행하는 경우 투자자의 서면동의가 없는 한 그 종류주식의 우선적 내용은 본건 종류주식의 우선적 내용에 우선하거나 이와 동등할 수 없다.

8. 전환에 관한 사항

① 본건 종류주식의 주주는 효력발생일로부터 10년이 경과하는 날의 전일까지 본건 종류주식을 언제든지 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

② 본건 종류주식의 전환절차는 다음 각 호에 따른다.

1. 본건 종류주식의 주주는 전환하고자 하는 주식의 종류 및 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인한 전환청구서 2통 및 주권이 발행된 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.
2. 본건 종류주식의 전환은 본건 종류주식의 주주가 제1호에 따라 전환청구서 및 전환될 본건 종류주식의 주권이 제출된 날짜의 영업시간 종료 직전에 그 효력이 발생하는 것으로 본다.
3. 본건 종류주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여 받게 되는 경우 상기 제2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.
4. 회사는 전환청구서 또는 전환될 본건 종류주식의 주권을 인도받은 즉시 본건 종류주식의 주주에게 그가 부여 받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

③ 본건 종류주식의 전환 조건은 다음 각 호에 따른다. 만약 다음 각 호의 전환가액 조정 사유 중 복수의 사유가 발생한 경우 순차적으로 중복 적용한다.

1. 본건 종류주식 1주의 전환으로 인하여 발행되는 보통주식 수(이하 "전환비율")는 1주이며, 보통주식의 발행가액(이하 "전환가액")은 본건 종류주식의 1주당 발행가액으로 한다.

2. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액, 전환사채의 전환가액, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액은 다음 산식에 따라 조정한다. 단, (i) 투자자가 동의한 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행, (ii) 기존 발행된 전환증권의 전환·행사 및 (iii) M&A에 따른 신주발행의 경우에는 예외로 한다.

   조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × (A + B) / (A + C)

   • A : 신주 발행 직전 발행주식 총수. (i) 발행된 보통주, (ii) 발행된 우선주의 보통주 전환가정 주식수, (iii) 전환사채/신주인수권부사채 등 전환/행사 가능 증권의 전환/행사 가정 주식수를 포함하여 산정한다.
   • B : 신주 발행으로 회사에 납입된 주금총액 ÷ 조정전 전환가격 (= 신주발행가액 × 신주발행주식수 ÷ 조정전 전환가격)
   • C : 신주 발행주식수

3. 무상증자, 주식배당 등: 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나 주식배당을 통하여 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

   조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × (조정전 발행주식 총수) / (조정후 발행주식 총수)

4. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

5. 본건 종류주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다.

6. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가액을 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.

7. 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 종류주식의 전환가격을 그 평가가액으로 조정한다.

④ 회사는 본건 종류주식의 전환 전까지 회사가 발행할 주식의 총수(이하 "수권주식")에 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다. 만약, 회사의 잔여 수권주식 수가 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수에 미치지 못하게 되는 경우에는 지체 없이 수권주식 수를 증가시켜야 한다.

⑤ 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다. 단, 전환권을 행사한 종류주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

⑥ 단주의 처리는 일반 관례에 따르기로 하며, 특별한 정함이 없는 한, 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니한다. 단, 이에 대하여는 해당 시점의 전환가액을 기준으로 계산한 금액을 현금으로 지급한다.

⑦ 본조에 의한 본건 종류주식의 보통주식으로의 전환 이후에도 투자자는 본 <별지1>의 본건 종류주식의 내용을 제외하고 회사 및 이해관계인에 대하여 가지는 본 계약 상의 권리를 그대로 보유한다.

9. 상환에 관한 사항

① 본건 종류주식의 주주는 본건 종류주식의 효력발생일로부터 3년이 경과한 날로부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖는다.

② 회사는 본건 종류주식의 주주로부터 상환 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다. 투자자의 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우(배당가능이익이 부족하여 상환 청구가 이루어지지 않을 경우를 포함함)에는 위 상환기한은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

③ 본건 종류주식의 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액 및 이에 대하여 본건 종류주식의 효력발생일로부터 상환일까지 연 5%(복리)의 비율로 계산한 이자에서 이미 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.

④ 회사의 배당가능이익이 상환 청구된 종류주식 전부를 상환하기에 부족한 경우, 본건 종류주식과 본 계약 체결일 현재 발행되어 있는 다른 종류주식 사이에서는 각 상환청구 금액(위 제3항에 따라 산정한 1주당 상환가액에 상환청구 주식수를 곱한 금액을 말한다)의 비율에 따라 안분하여 상환하며, 회사는 본건 종류주식의 상환에 우선하여 다른 종류주식을 상환하여서는 아니된다.

⑤ 회사는 본건 종류주식의 상환을 위하여 다음 각 호에 따른 의무를 이행하여야 한다.

1. 회사는 상환 재원을 확보하기 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다.
2. 본건 종류주식의 주주가 상환권을 행사한 이후, 본건 종류주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 제1호의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우, 회사는 제3항에 따라 산정한 1주당 상환가액에 상환 청구되었으나 상환되지 아니한 주식수를 곱한 금액의 50%에 해당하는 금액을 손해배상과는 별도로 위약벌로서 투자자에게 지급하여야 한다.